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Estudos Jurídicos (Pareceres)

Obras Coletivas

João Calvão da Silva

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Detalhes do Produto

Sinopse

ÍNDICE GERAL


I - SUSPENSÃO DO DEVER DE LANÇAMENTO DE OBRA
1 — Lei aplicável: o novo Código dos Valores Mobiliários
I - OPA obrigatória
2 — Ofertas públicas
3 — Dever de lançamento de OPA's sucessivas, gerais e totalitárias
4 - Inexigibilidade do dever de lançamento de OPA
5 — Derrogações do dever de lançamento de OPA
6 - Suspensão do dever de lançamento de OPA
7 - Suspensão do dever de lançamento de OPA 's em cascata, no caso vertente
8 - Contrapartida mínima da OPA obrigatória
II-Recusa de Registo Prévio da OPA na CMVM
9 - Controlo de legalidade pela CMVM
10 — Inexistência de OPA e inibição de direitos
11 — Recurso contencioso de anulação de acto de recusa de registo de OPA


II - FUSÃO DE SOCIEDADES, ACORDO DE VOTO E DERROGAÇÃO DA OBRIGATORIEDADE DE OPA
1 — A cláusula relevante do Acordo Parassocial
2 — Validade e eficácia do acordo parassocial de voto
3 — Relevância de acordo parassocial de voto para a obrigatoriedade de lançamento de OPA sucessiva, geral e totalitária
4 — Acordo de voto e posterior fusão de sociedades: dever de lançamento de OPA
5 — Fusão de sociedades com acordo de voto: derrogação do dever de lançamento de OPA
6 - (Cont.): Requisitos da derrogação do dever de lançamento de OPA
7 - Conclusão


III - OPA ABUSIVA
1 — Condição do limite mínimo de acções
2 — Objecto da OPA: todas as acções ordinárias alienáveis, livres de ónus ou encargos
3 — Anúncio do penhor de acções
4 — Relevo do penhor no valor das acções e da empresa
5 — Autorização da desistência do lançamento da oferta ou do seu lançamento a preço mais baixo
6 — Apreciação do pedido do registo prévio da oferta pela CMVM: A) Recusa da aprovação do anúncio do lançamento e da nota informativa da oferta (art. 554. °); modificações ou aditamentos no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta (art. 541.°)
7 - (Cont.): B) Recusa do registo da OPA
8 — Objectivos do aferente e OPA abusiva


IV - OPA CONVENCIONAL OBRIGATÓRIA
1 - Questão principal
2 - Liberdade negocial
3 - Princípio da liberdade de OPA: OPA voluntária
4 - Obrigatoriedade legal de OPA: OPA legal
5 - Obrigatoriedade convencional de OPA: OPA convencional
6 — Livre transmissibilidade das acções
7 - Violação de OPA legal e de OPA convencional
8 - Medidas preventivas de defesa anti-OPA
9 — OPA convencional e terceiro


V - CONFLITO DE INTERESSES E ABUSO DO DIREITO NAS SOCIEDADES
I - Poderes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral
l — Os órgãos sociais e a divisão de poderes
2 - Limites aos poderes da Assembleia Geral: os actos de gestão
3 - A aquisição e a alienação de acções como actos de gestão social
4 - Proibição de alienações ou aquisições de participações sociais importantes pelo Conselho de Administração de sociedade objecto de OPA
5 - Validade da não alienação de participações sociais importantes pelo Conselho de Administração de sociedade objecto de OPA
6 - Nulidade da deliberação de aceitação da OPA pela Assembleia Geral
7 - Conflito de interesses e abuso do direito da minoria
II - A inibição do exercício de direitos de voto e as decisões da Comissão Europeia
8 — A inibição do exercício de direitos de voto
9 — As decisões da Comissão Europeia
10 — Obrigatoriedade e prevalência das decisões da Comissão Europeia: a anulação da inibição do exercício dos direitos de voto
11 — Redução da inibição do exercício de direitos de voto
12 — Exercício de direitos de voto inibidos: A) Deliberação anulável
13 — (Cont.}: B) Contra-ordenação simples e sanções acessórias


VI - CONCENTRAÇÃO DE EMPRESAS E CONCORRÊNCIA
1 - Advertência
I - Os contratos
2 - Contraentes
3 - Eficácia relativa dos contratos
4 - Prestações de facto de terceiros
5 — Prestação de facto de terceiro: a conta escrow de acções
6 — (Cont.): Os arts. 85 e 109 ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras
II — A operação de concentração
7 — A operação realizada
8 — Operação de concentração por aquisição do controlo conjunto
9 — Competência exclusiva da Comissão Europeia
l0 — A defesa de interesses legítimos pêlos Estados-membros
11 — Os (ausentes) interesses legítimos invocados pelo Estado português na decisão de oposição à operação: A) O interesse nacional
12 — (Cont.): B) Regras prudenciais —gestão sã e prudente; supervisão adequada


VII - CONCESSÃO COMERCIAL E DIREITO DA CONCORRÊNCIA
I — Qualificação do contrato
1 - Os termos do contrato
2 — Contrato de distribuição
3 — Contrato de concessão comercial
II - Regime jurídico
4 — Orientação geral
5 — Renovação do contrato até 26 de Fevereiro de 1998
6 — Ilegalidade da modificação do contrato feita pela Central em 24 de Maio de 1995: A) Inexistência de mútuo acordo
7 — (Cont.): B) Inexistência de "denúncia-modificação"
8 — (Cont.): C) Inexistência de "resolução-modificação" por justa causa ou alteração das circunstâncias
9 — Direitos dos distribuidores: A) Direito ao cumprimento do contrato e indemnização moratória
10 — (Cont.): B) Direito à resolução legal do contrato
11 — (Cont.): Nulidade da cláusula resolutiva expressa
12 — (Cont.): C) Direito à indemnização
13 — (Cont.): Indemnização de clientela
14 - (Cont.): D) Excepção do não cumprimento do contrato
III - Direito da Concorrência
15 — Termos do contrato
16 - Acordo de venda exclusiva
17 — Concessão aberta
18 - Validade da venda exclusiva
19 — Violação pela Central da obrigação de fornecimento exclusivo
20 — Proibição de preços ou de condições de venda discriminatórios


VIII - ACORDO PARASSOCIAL RESPEITANTE À CONDUTA DA ADMINISTRAÇÃO E À DIVISÃO DE PODERES ENTRE ÓRGÃOS SOCIAIS
1 — O amplo objecto contratual da sociedade
2 — A concretização do objecto contratual por deliberação dos accionistas
3 — O acordo parassodal: A) Considerandos
4 — O Acordo Parassodal (cont.): B) Relações externas
5 — O Acordo Parassocial (cont.}: C) Relações internas
6 — Nulidade de acordo parassocial respeitante à conduta da Administração
7 — Nulidade de acordo parassocial por violação da delimitação de competências entre os órgãos sociais


IX - NULIDADE DA PROMESSA DE SOCIEDADE COMERCIAL POR FALTA DE ELEMENTOS ESSENCIAIS EXIGIDOS PELO ART. 9.° DO CSC
1 — Promessa de constituição de sociedade
2 — Nulidade da promessa por falta de elementos essenciais do contrato prometido
3 — Prevalência do Acordo Parassocial
4 — Cessação da promessa com o desaparecimento da participação directa da EDISPORT, SÁ no capital da SIC


X - EXTINÇÃO DE GARANTIA TEMPORÁRIA E PERDURAÇÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
1 - Pacto Social
2 - Acordo Parassocial
3 — Indeterminação temporal do direito de preferência
4 — Determinação temporal da garantia do cumprimento
5 — Extinção da garantia pela extinção da obrigação garantida e pelo decurso do prazo
6 - Perduração do direito de preferência


XI - NOTIFICAÇÃO PARA NEGOCIAR E NOTIFICAÇÃO PARA PREFERIR
I - Pacto social
l - Os Estatutos
2 — Subordinação ao consentimento da sociedade da transmissão de acções a terceiros
3 — Direito de preferência «pró quota» dos accionistas em caso de recusa lícita do consentimento da sociedade para a transmissão de acções a terceiros
4 — O princípio da livre transmissibílidade das acções
5 - Validade da subordinação ao consentimento da sociedade de transmissão de acções a terceiros
6 - Validade da limitação do direito de preferência
7 - Livre transmissibílidade de acções entre accionistas
II — Acordo parassocial
8 — Limitações à transmissão das acções
9 — Direito de preferência sucessivo na transmissão de acções entre accionistas ou a terceiros
III — Conjugação do pacto social com o acordo parassocial
10 — Transmissão de acções a terceiro
11 — Transmissão de acções a accionista graduado em segundo lugar na preferência
12 — Transmissão de acções a accionista graduado em primeiro lugar na preferência: a liberdade contratual


XII - PREFERÊNCIA SOCIETÁRIA E VENDA CONJUNTA DE ACÇÕES POR PREÇO GLOBAL
1 — Questão principal: venda conjunta de acções pertencentes a vários sócios e cindibilidade ou íncindibilídade da preferência
2 — Princípio da livre transmissibílidade das acções
3 — Tipicidade das limitações à transmissão das acções
4 — A limitação do direito de preferência
I— Interpretação da cláusula estatutária de preferência
§ 1.° Alienação de acções pertencentes a um único sócio
5 — A cláusula prelativa
6 — Os termos da cláusula
7 — Os interesses em jogo e a finalidade prosseguida
8 - Os usos da prática
9 - Incindibilidade da preferência
10 — Alienação das acções objecto da preferência juntamente com outras, por preço global
§ 2.° Alienação conjunta de acções pertencentes a vários sócios
11 — Os termos da denuntiatio
12 — Hipótese não prevista na cláusula deprelação
13 — Pacto parassocial contrário à cláusula prelativa
14 — Irregularidade e ineficácia da denuntiatio
15 — Incidibilidade da aceitação
16 — (Cont.): Inaplicabilidade do art. 417.° do Código Civil.


XIII - VÍCIO DE QUANTIDADE: DEFEITO DA COISA, ERRO AUTÓNOMO E NÃO CUMPRIMENTO
1 — Questão principal
I — Venda de coisas defeituosas
2 - Noção de defeito
3 — Vício de quantidade
4 - (Cont.): A) Vício de quantidade equivalente a vício de qualidade. Caducidade da acção
II - Erro autónomo não consumido no artigo 913.°
5 — Vício de quantidade não equivalente a vício de qualidade
6 — Aplicação do regime da venda de coisas defeituosas ao contrato-promessa de compra e venda
7 — Caducidade da acção (de anulação e de indemnização)
8 — Concurso electivo de pretensões
9 — Opção das Autoras pela anulação. A indemnização do interesse contratual negativo
10 - Inexistência de dolo vício da vontade
11 - Inexistência de dolo ou culpa do promitente-vendedor
12 - Inviabilidade do "ius variandi"

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Autor

João Calvão da Silva

Foi Professor Catedrático da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra, Presidente do BBS - Instituto de Direito Bancário, da Bolsa e dos Seguros, membro da Academia Brasileira de Direito Civil, Jurisconsulto e Vice-Presidente do Centro de Arbitragem da Associação Comercial e Industrial de Lisboa, com larga experiência em Arbitragens. Autor de várias obras em Direito Privado e dos Negócios, foi especialista de Direito Bancário, da Bolsa e dos Seguros, numa aliança de saber teórico com experiência prática de administrador não executivo de duas Instituições de Crédito e de uma Companhia de Seguros.

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