Inglaterra está à beira da guerra decisiva com Napoleão, os impérios europeus degladiam-se, centenas de milhares de homens morrem nos campos de batalha e a classe alta de Londres continua feliz, a beber os seus cálices de Porto e Madeira e a não abdicar dos seus maiores excessos e luxos.
Na escola de Miss Pinkerton, as meninas Rebecca Sharp e Amelia Sedley tornam-se as melhores amigas. Becky é orfã e não tem rendimentos; Amelia pertence a uma família da burguesia endinheirada. Becky é ambiciosa, sedutora e falsa; Amelia é a personificação da inocência pura.
Juntas, vão passar os maiores momentos de paixão, sofrimento e vingança num cenário de exuberância e fausto que tem como pano de fundo os horrores das Guerras Napoleónicas.