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Fusão de Sociedades Comerciais - Notas Práticas

Guias Práticos

José Drago

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Sinopse

Num mundo de economia global competitiva e sempre em expansão, as operacões de concentração estão na ordem do dia, tornando o instituto da 'fusão das sociedades' um instrumento cada vez mais recorrente, como uma das formas de se alcançar esse desiderato.
Considerando assim a actualidade do tema, o presente trabalho constitui uma abordagem daquele instituto, actualizada à luz das últimas alterações legislativas, visando, numa óptica prática, proporcionar aos que com ele lidam, mormente aos juristas, uma orientação para a solução das questões jurídicas que mais comummente se suscitam, quer ao nível da tramitação do processo da fusão, como nas suas implicações laterais, nomeadamente na área fiscal, ou na do direito dos contratos que lhe estão conectados.


NOTA PRÉVIA
O acompanhamento nos últimos tempos, no exercício da actividade profissional, de vários "dossiers" sobre fusão de sociedades comerciais, obrigou-nos a actualizar velhos conhecimentos, à luz do actual regime legal resultante da publicação duma série de preceitos, inseridos nas medidas legislativas que ficaram politicamente conhecidas por simplex.
Defendendo que a melhor arrumação das ideias passa por começar a expô-las por escrito, decidimos então encetar uma tarefa de compilação de apontamentos, de sistematização de observações, de arrumação de entendimentos, de preconização de soluções que a pouco e pouco, de forma imperceptível, foram dando forma ao presente trabalho.
Este, não tem qualquer pretensão académica ou doutrinária, pois visa tão só servir de bordão para apontar caminhos, ou para sugerir soluções sobre questões práticas eminentemente jurídicas (e não contabilísticas) com que o jurista que aborda este tema, amiúde tropeça.
Na convicção de que não proliferam no mercado monografias sobre o tema, cada vez mais recorrente face à inexorável globalização dos mercados, julgámos poder prestar um modesto contributo pondo à disposição dos leitores as nossas reflexões.
Lisboa, 22 de Julho de 2007


ÍNDICE

PARTE I - A FUSÃO DAS SOCIEDADES EM GERAL

CAPÍTULO I - Introdução
TÍTULO I - Noção
TÍTULO II - Modalidades
TÍTULO III - Natureza Jurídica
TÍTULO IV - Forma
CAPÍTULO II - Efeitos da Fusão
TÍTULO I - Na Transferência de Patrimónios
SECÇÃO I - Generalidades
SECÇÃO II - Formalidades para a oponibiíidade a terceiros da transmissão do património
TÍTULO II - Efeitos da inscrição da Fusão no Registo Comercial.
TÍTULO III - Efeitos da fusão em certos vínculos contratuais
SECÇÃO I - No vínculo Laboral
SECÇÃO II - No vínculo arrendatício
Sub-Secção I - Para Fins não Habitacionais
Sub-Secção II - Para fins Habitacionais
TÍTULO IV - Efeitos da Fusão na responsabilidade Penal
CAPÍTULO III - Tramitação
TÍTULO I - Projecto de Fusão
SECÇÃO I - Formalidades
SECÇÃO II - Conteúdo do Projecto
TÍTULO II - Fiscalização do Projecto
SECÇÃO I - Elementos de Fiscalização
SECÇÃO II - Conteúdo dos Elementos de Fiscalização
TÍTULO III - Registo e Publicidade do Projecto
TÍTULO IV - Deliberações sobre o Projecto
SECÇÃO I - Deliberações
SECÇÃO II - Aviso
SECÇÃO III - Objecto de outras Deliberações
SECÇÃO IV - A Convocatória
SECÇÃO V - A assembleia
TÍTULO V - Garantias dos Credores e dos Sócios
TÍTULO VI - A exoneração dos sócios
TÍTULO VII - O acto da Fusão
TÍTULO VIII - Garantias Gerais
SECÇÃO I - Registos/Publicações
SECÇÃO II - O actual regime das Publicações Obrigatórias.

PARTE II SITUAÇÕES PARTICULARES
CAPÍTULO I - Participação de uma sociedade no capital de outra das sociedades intervenientes
CAPÍTULO II-Sociedade incorporante detentora de participações da sociedade incorporada
CAPÍTULO III - Sociedade incorporante detentora de participações sociais próprias
CAPÍTULO IV - Sociedade incorporada detentora de participações sociais próprias
CAPÍTULO V - Sociedade incorporada detentora de participações sociais na sociedade incorporante
CAPÍTULO VI - Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra
TÍTULO I - Generalidades
TÍTULO II - Especialidades do Projecto conjunto de fusão
TÍTULO III - Registo do projecto conjunto de fusão
TÍTULO IV - Aviso aos sócios e credores
TÍTULO V - Registo da fusão

PARTE III FUSÕES TRANSFRONTEIRICAS
CAPÍTULO I - Introdução
CAPÍTULO II - Âmbito de Aplicação
CAPÍTULO III - Condicionamentos
CAPÍTULO IV - Procedimentos
TÍTULO I - Projecto
TÍTULO II - Fiscalização da legalidade
CAPÍTULO V - Efeitos Jurídicos
CAPÍTULO VI - Participação dos Trabalhadores

PARTE IV REGIME FISCAL DA FUSÃO
CAPÍTULO I - Introdução
CAPÍTULO II - O regime fiscal da fusão na perspectiva das sociedades intervenientes
TITULO I - Em sede de IRC
TÍTULO II - Em sede de IMT
TÍTULO III - Em sede de IVA
TÍTULO IV - Em sede de IS
TÍTULO V - Benefícios Fiscais
CAPÍTULO III - O regime fiscal da fusão na perspectiva dos sócios
TÍTULO I - Em sede de IRC
TÍTULO II - Em sede de IRS
CAPÍTULO IV - Considerações finais

ANEXOS
BffiLIOGTAFIA
ÍNDICE

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